Styret slapp ansvar for garantien som aldri ble stilt

Et entreprenørselskap stilte aldri den garantien kontrakten krevde, og gikk konkurs. Tingretten mente styremedlemmene måtte betale byggherrens tap personlig. Frostating lagmannsrett var uenig: oppfølging av enkeltkontrakter er daglig ledelse, ikke styrearbeid. For deg som sitter i styret i et prosjektselskap er dommen både en trøst og en påminnelse om hvor grensen går.

Hva skjedde

Overhalla Fjøs AS ble stiftet i 2019 som et samarbeid mellom flere lokale aktører for å bygge driftsbygninger i landbruket. Fire selskaper eide aksjene. Ansatte fra tre av eierselskapene satt i styret.

I november 2020 inngikk selskapet en totalentreprise etter NS 8407 med en gårdbruker om et tilbygg til fjøset. Kontraktssummen var 7 668 750 kroner inkludert merverdiavgift. Kontrakten listet opp hvilke bestemmelser i standarden partene ikke skulle bruke. Punktet om entreprenørens sikkerhetsstillelse (pkt. 7.2) sto ikke på den listen. Likevel ble det aldri stilt noen garanti.

Det oppsto tvist om sluttoppgjør og mangler ved gjødselkjelleren. I september 2024 gikk en sentral underleverandør, som også var aksjonær, konkurs. Overhalla Fjøs AS begjærte oppbud, og konkurs ble åpnet 9. desember 2024. Først da ble det klart at garantien manglet. Gårdbrukeren gikk deretter personlig på de tre styremedlemmene og krevde 230 062 kroner, tilsvarende 3 prosent av kontraktssummen.

Trøndelag tingrett ga ham medhold og dømte styremedlemmene til å betale beløpet solidarisk, pluss sakskostnader på 78 774 kroner. Styremedlemmene anket.

Hva sa lagmannsretten

Frostating lagmannsrett var enig med tingretten i at selskapet hadde plikt til å stille garanti. Plikten var ikke falt bort selv om ingen av partene hadde etterspurt den underveis. Passivitet er ikke det samme som en avtale om å droppe garantien.

Men styremedlemmene ble frifunnet. Retten la vekt på rollefordelingen i aksjeloven: styret har det overordnede ansvaret etter § 6-12 og tilsynsansvaret etter § 6-13, mens den daglige ledelsen etter § 6-14 står for den løpende driften. Inngåelse og oppfølging av ordinære kontrakter hører til den daglige ledelsen. Saker «av uvanlig art eller stor betydning» skal til styret, men denne kontrakten var ikke en slik sak.

Styremedlemmene hadde ikke hatt befatning med kontrakten, verken ved inngåelsen eller senere. De hadde ikke fått signaler om at garantien manglet, og kontrakten var aldri tema på styremøtene. Selskapet gjennomførte 20–25 prosjekter fra stiftelsen i juli 2019 til konkursen i desember 2024, og ingen av kontraktene ble ifølge dommen forelagt styret.

Retten vurderte også om styret burde hatt rutiner som kunne fanget opp at garantien manglet. Svaret var nei: «Etter lagmannsrettens syn vil det være å trekke styrets ansvar for langt dersom mangel på slike internsystemer skulle få som konsekvens at styremedlemmene ble erstatningsansvarlige.»

Gårdbrukeren må betale styremedlemmenes sakskostnader for begge instanser med til sammen 206 459 kroner. Dommen var enstemmig.

Hvorfor dette betyr noe for deg som styremedlem

Dommen er et nyttig motstykke til Borgarting lagmannsretts dom fra august (LB-2025-86142), der en styreleder ble personlig ansvarlig for mangler i et håndverksforetak. Forskjellen er rollen. I augustsaken var styrelederen også daglig leder og eneaksjonær, og han hadde ikke organisert selskapet slik at feil ble fanget opp. Her satt styremedlemmene i et rent styreverv, og kontrakten lå hos administrasjonen.

Det betyr ikke at styret alltid går fri. Lagmannsretten pekte på to forhold som kunne gitt et annet resultat: om selskapet hadde vært i en vanskelig økonomisk situasjon da kontrakten ble inngått, eller om styret hadde fått opplysninger som tilsa nærmere kontroll. Da kan det være naturlig å skjerpe styremedlemmenes undersøkelsesplikt.

Legg også merke til at garantiplikten ble stående. Kunden hadde krav på garanti, og det var selskapet som brøt kontrakten. Hadde garantien vært stilt, ville kunden etter tingrettens vurdering hatt krav på dekning for utbedringen. Taperen ble kunden, som også må betale motpartens sakskostnader.

Praktiske lærdommer

Vit hvilke kontrakter som er «uvanlige». Lag en enkel fullmaktsstruktur som sier hvilke kontrakter daglig leder kan signere alene, og hvilke som skal til styret. Store eller risikable kontrakter bør ha en terskel.

Følg med når økonomien strammer seg til. Dommen antyder at styrets plikt til å sjekke detaljer øker når selskapet sliter. Spør da konkret om garantier, sikkerheter og frister er på plass i de største kontraktene.

Sørg for at administrasjonen har en sjekkliste. Selv om styret ikke ble ansvarlig her, er en kontraktssjekkliste (garanti stilt? forsikring? frister?) billig risikostyring for selskapet.

Som kunde: krev garantien dokumentert. For gårdbrukeren ville en enkel forespørsel om garantibevis ved kontraktsinngåelsen ha spart ham for tapet. Ved boligbygging for forbrukere er garanti lovpålagt etter bustadoppføringslova § 12, men i næringsforhold må du passe på selv.

Dommen: LF-2026-48941 – Frostating lagmannsrett, dom 14.09.2026 (Lovdata)