Bytte revisor? Dette bør du avklare først
Du kan være misfornøyd med revisor og ønske å bytte. Det betyr ikke nødvendigvis at en ny revisor er klar til å overta. Før virksomheten setter i gang et revisorskifte, bør styret forstå både den formelle prosessen og hvordan selskapet vil bli vurdert av en mulig ny revisor.
Jeg hører jevnlig fra eiere og ledere som ønsker å skifte revisor. Kommunikasjonen fungerer ikke, fremdriften er uklar, eller de opplever at revisor ikke følger opp slik de forventet.
Noen har allerede sagt opp den gamle revisoren før de begynner å lete etter en ny. Først etterpå oppdager de at et revisorskifte ikke fungerer som et vanlig leverandørbytte.
Det er lett å tenke:
Hvorfor finner vi ikke bare en annen revisor?
Men virksomhetens rett til å velge en annen revisor betyr ikke at en ny revisor er forpliktet til å overta oppdraget. En mulig ny revisor skal først gjøre en selvstendig vurdering av om oppdraget kan og bør aksepteres.
Det betyr at virksomheten ikke bare skal velge revisor. Revisor skal også velge virksomheten.
Et revisorskifte er ikke bare en oppsigelse
For et aksjeselskap er valg av revisor en beslutning som ligger til generalforsamlingen. Etter aksjeloven §§ 7-1 og 7-2 tjenestegjør revisor frem til en annen revisor er valgt. Selskapet kan heller ikke avsette revisor før utløpet av tjenestetiden uten saklig grunn. Uenighet om regnskapsmessig behandling eller revisjonshandlinger regnes ikke i seg selv som saklig grunn.
Dersom oppdraget opphører før tjenestetiden er ute, skal styret uten opphold sørge for valg av ny revisor.
Dette gjør revisorskiftet til en selskapsrettslig prosess – ikke bare en ordinær oppsigelse av en leverandøravtale.
Styret bør derfor ikke behandle spørsmålet som om det bare handler om å finne et nytt revisjonsselskap med bedre service eller lavere pris. Før beslutningen tas, må styret vite at det finnes en reell og forsvarlig vei videre.
Den nye revisoren må vurdere mer enn inntekten fra oppdraget
En ny revisor kan ikke uten videre si ja fordi selskapet ønsker et tilbud.
Finanstilsynets veiledning om revisors aksept og fortsettelse av revisjonsoppdrag beskriver formålet med akseptvurderingen som å avklare om revisjonen kan gjennomføres på en forsvarlig måte. Revisor må blant annet vurdere:
- egen uavhengighet
- tilgjengelig kompetanse og kapasitet
- risikoen ved oppdraget
- selskapets virksomhet og økonomiske forhold
- ledelsens integritet
- om ledelsen følger lover og regler
- om revisor vil få nødvendige opplysninger og tilgang til å gjennomføre arbeidet
Dette er ikke bare en kommersiell vurdering. Det er en del av revisors plikter og revisjonsforetakets kvalitetsstyring.
At en revisor stiller kritiske spørsmål før et oppdrag aksepteres, betyr derfor ikke nødvendigvis at revisjonsforetaket er vanskelig eller lite kundeorientert. Revisor skal ikke påta seg et oppdrag uten et forsvarlig vurderingsgrunnlag.
Samtidig skaper dette en reell asymmetri: Selskapet kan ønske å bytte, men kan ikke kreve at en bestemt revisor overtar.
Hva kan gjøre virksomheten vanskeligere å overta?
Det finnes ikke én enkelt liste som automatisk avgjør om en ny revisor vil akseptere oppdraget. Vurderingen skal være konkret.
Finanstilsynet peker likevel på informasjon som kan være relevant:
- tidligere årsregnskaper og revisjonsberetninger
- forbehold eller presiseringer fra tidligere revisor
- siste perioderegnskap
- nummererte brev og annen sentral kommunikasjon
- hyppige revisorskifter
- mangler ved intern kontroll
- usikkerhet om fortsatt drift
- brudd på bokførings- eller regnskapsregler
- forsinket eller uriktig rapportering
- ulovlige forhold som ikke er rettet
- manglende oppfølging av styrets handleplikt
- ledelsens evne og vilje til å rydde opp
Svak økonomi eller kompliserte regnskapsforhold betyr ikke automatisk at selskapet ikke får ny revisor. Men det kan øke behovet for dokumentasjon, avklaringer og en troverdig plan.
En virksomhet som samtidig har svak økonomi, dårlig dokumentasjon, flere uavklarte forhold og liten oversikt over hva som må rettes, kan fremstå som et krevende oppdrag. Dersom ledelsen i tillegg forklarer alle problemene med at den tidligere revisoren var vanskelig, kan det skape flere spørsmål enn svar.
Den tidligere revisoren blir en del av vurderingen
Når et revisjonsforetak har fått en konkret forespørsel om å påta seg oppdraget, skal det innhente relevant informasjon fra den tidligere revisoren.
Den tidligere revisoren skal gi opplysninger om forhold som har betydning for den nye revisorens vurdering. Det kan blant annet være informasjon om:
- vesentlige mangler i regnskapet
- intern kontroll
- uenigheter eller uavklarte forhold
- manglende dokumentasjon
- lovbrudd som er påpekt
- ledelsens oppfølging av tidligere merknader
En negativ uttalelse fra tidligere revisor innebærer ikke nødvendigvis at en ny revisor er avskåret fra å påta seg oppdraget. Men den skjerper behovet for vurdering, begrunnelse og dokumentasjon.
Selskapet bør derfor ikke vente med å rydde opp til en ny revisor ber om det. Det er bedre å identifisere problemene på forhånd og kunne forklare både hva som har skjedd, hva som er rettet, og hva som fortsatt gjenstår.
Misnøye kan være berettiget – men den løser ikke problemet
Et selskap kan ha gode grunner til å være misfornøyd.
Revisor kan ha vært vanskelig å få tak i. Fremdriften kan ha vært lite synlig. Kritiske avklaringer kan ha kommet sent. Kunden kan ha manglet informasjon om hva saken ventet på, hvem som hadde neste handling, og når arbeidet kunne forventes ferdig.
Dette er forhold virksomheten bør ta opp og vurdere når den velger leverandør.
Men selv berettiget kritikk fritar ikke styret og ledelsen fra ansvaret for selskapets egen organisering, dokumentasjon, rapportering og fristoppfølging. Et revisorskifte rydder heller ikke automatisk opp i uavklarte regnskapsposter, svak intern kontroll eller manglende dokumentasjon.
Noen ganger er revisorskiftet en nødvendig del av løsningen. Andre ganger må virksomheten først gjøre seg bedre i stand til å bli overtatt av en ny revisor.
Ikke skap et tomrom før neste løsning er reell
Den største praktiske feilen kan være å behandle ønsket om å bytte som om byttet allerede er gjennomført.
En innledende samtale, et pristilbud eller en positiv interesse fra et revisjonsforetak er ikke nødvendigvis det samme som en endelig aksept av oppdraget.
Finanstilsynet understreker at revisor må ha tilstrekkelig informasjon før oppdraget aksepteres. Når revisor avgir villighetserklæring til Foretaksregisteret, er revisor bundet til oppdraget. Forpliktelse kan også oppstå gjennom en oppdragsavtale eller annen tydelig opptreden.
Før virksomheten gjennomfører skiftet, bør den derfor få avklart:
- Om den aktuelle revisoren har kapasitet og riktig kompetanse.
- Hvilken informasjon som må fremlegges før endelig aksept.
- Om tidligere revisor er kontaktet.
- Om det er avdekket forhold som må rettes.
- Om aksepten har vilkår.
- Når ny revisor faktisk kan starte arbeidet.
- Hvem som har ansvar for selskapsvedtak og registrering.
Den nye revisoren må bekrefte at oppdraget er påtatt. Endringen meldes til Foretaksregisteret gjennom Samordnet registermelding.
Slik gjør du virksomheten lettere å overta
Virksomheten kan ikke bestemme utfallet av en revisors akseptvurdering. Men den kan gjøre vurderingsgrunnlaget bedre.
1. Skaff en oppdatert økonomisk oversikt
Sørg for at perioderegnskap, balanser, avstemminger og vesentlige regnskapsposter er så oppdaterte som mulig.
2. Samle tidligere merknader
Lag en oversikt over nummererte brev, forbehold, presiseringer og andre vesentlige spørsmål som tidligere revisor har tatt opp.
Beskriv hva som er rettet, hva som gjenstår, hvem som har ansvaret, og når det skal være ferdig.
3. Vær åpen om problemene
Ikke forsøk å presentere virksomheten som ryddigere enn den er. En ny revisor vil uansett innhente informasjon og gjøre egne undersøkelser.
Åpenhet kombinert med en troverdig oppryddingsplan kan gi større tillit enn uklare eller skiftende forklaringer.
4. Dokumenter en realistisk plan
Forhold som ikke kan rettes umiddelbart, bør inngå i en skriftlig plan med konkrete handlinger, ansvarlige personer og datoer.
En plan er først troverdig når den kan gjennomføres med de ressursene virksomheten faktisk har.
5. Forklar hvorfor dere ønsker å bytte
Skill mellom:
- faglig uenighet
- manglende kapasitet
- svak kommunikasjon
- pris
- manglende bransjekompetanse
- behov for andre tjenester
- samarbeidsproblemer
En saklig forklaring virker mer tillitvekkende enn generell kritikk av den tidligere revisoren.
Spørsmål styret bør stille før et revisorskifte
Før saken legges frem for generalforsamlingen, bør styret kunne svare på følgende:
- Hvorfor ønsker vi å bytte revisor?
- Er årsaken dokumentert og behandlet på en saklig måte?
- Hvilke uavklarte forhold vil en ny revisor finne?
- Har vi oppdatert regnskap og nødvendig dokumentasjon?
- Finnes det merknader eller lovbrudd som må følges opp?
- Har vi en realistisk plan for forhold som ikke kan rettes umiddelbart?
- Har en aktuell ny revisor fått tilstrekkelig informasjon?
- Er aksepten endelig, eller er den fortsatt betinget?
- Hvem forbereder generalforsamlingens behandling?
- Hvem følger opp melding og dokumentasjon til Foretaksregisteret?
- Hva skjer med årsoppgjøret mens skiftet gjennomføres?
Handlingsrom skapes før du trenger det
Når samarbeidet med revisor har blitt vanskelig, kan virksomheten oppleve at revisor har fått et slags «balletak» på kunden.
Avhengigheten kan være reell, uten at den enkelte revisor har skapt situasjonen eller opptrer urimelig. Virksomheten trenger en lovpålagt og uavhengig kontrollfunksjon. En ny revisor må samtidig kunne stå inne for at oppdraget kan gjennomføres forsvarlig.
Den beste beskyttelsen er derfor ikke å vente til konflikten eller forsinkelsen har blitt akutt.
Virksomheten bør løpende sørge for:
- ryddig dokumentasjon
- oppdaterte regnskaper
- oversikt over revisors merknader
- tydelig intern ansvarsfordeling
- tidlig oppfølging av uavklarte forhold
- jevnlig vurdering av leverandørforholdet
Du kan skifte revisor. Men det reelle handlingsrommet avhenger også av hvor ryddig og overtakbar virksomheten er når behovet for å bytte oppstår.
Artikkelen er en generell fremstilling og ikke juridisk rådgivning. Reglene og fremgangsmåten må vurderes ut fra selskapsform, revisjonsplikt, vedtekter, tidspunktet for skiftet og de konkrete omstendighetene.
